致會計業界朋友和社會大眾朋友：
一群中小企會計師對公會於2009年1月6日的諮詢，作出公開回應 – 第一部分
“防止下一次的金融事件，請求大眾關注”
我們是一群中小企的會計師，我們對香港會計師公會於2009年1月6日發出的諮詢，感到十分不安，想用此公開信對公會作出回應，並引起公眾
關注事件的發展。
香港會計師公會於2009年1月7日，發出新聞稿，標題為 “建議修改核數師監管規定 ，金融危機下修改監管規定更顯逼切”。
(註：有關的新聞稿和諮詢文件原文，可從會計師公會網址下載：
http://www.hkicpa.org.hk/corporate_relations/media/pressrelease/2009/PR-20090107c.pdf
http://www.hkicpa.org.hk/membership/registrationmatters/pc/CP-Admiss_0901.pdf )
但新建議的條例修改，有很多是為大型的會計師行提供生意營運上的方便，但對小型的會計師行及個人執業的會計師，却加重監管要求，另人
質疑這次的修改是否另有動機！？
我們這一群中小企的會計師，也留意到公會在多次的金融事件中，刻意廻避問題的重心，沒有勇氣對業界作出正面改革。
執業會計師將被無理除牌
在此次的諮詢文件第 2.13項 (問題8),公會提議, 現在的執業會計師, 在每年的續牌伸請裏, 須多加上一項附加要求.
伸請人須在續牌伸請前的一年, 擁有參與本地的核數工作經驗. 不然牌照將被注銷。
被注銷牌照的伸請人，如需再執業，不論以往的年資深淺，須全都像新畢業生一樣，作首次的牌照伸請。伸請者須証明在伸請前，在執業會計
師的監管下，全職工作4年以上。其中75%以上的工作，須為核數工作。此4年全職工作經驗的其中1年，必須在成為公會會員後獲得。伸請人也
需要証明，其中１年的全職核數工作是在伸請前的3年內獲得 (註：公會提議改為2年內)。
此新的要求, 將引致令人難以理解和不安的情況.
假如閣下是資深執業會計師，因為任何理由，其中1年不能工作，或找不到工作。他的牌照將被注銷。如他的前僱主已去世或失去聯絡，不能再
為他証明以前的工作經驗，又或者他的前僱主不合理解僱他，不想再幫助他証明以前的工作經驗。
此資深執業會計師，便須像其他的新畢業生一樣，找比他年輕的執業會計師，給他4年的工作機會。
4年又4年，人生有多少個４年呢？
在我們這一群中小企執業會計師裏, 所有人都是辛苦的完成和考取本地的執業試, 再加上4年在本地會計師行的實習經驗, 才獲得本地會計師執
業資格.
在我們這一群執業會計師裏, 有全職的公司財務總監, 商務中心的董事, 商標註冊的顧問, 提供秘書服務的顧問, 從事教育工作的老師, 或者
自己營運小生意的公司董事.
這一部份人裏, 已經再沒有從事核數工作. 他們都有自己的全職工作 , 亦無意回到核數行裏工作.
在新修訂實施後, 以上的一群執業會計師, 都將會被注銷執業牌照.
根據諮詢文件的第 2.21項, 這群因為在續牌伸請前1年未有參與核數工作的執業會計師, 牌照被注銷後, 須重新經過4年在本地會計師行的實習
, 才可重新伸請執業牌照.
被隱藏的社會歧視
我們很難想像類似的荒謬情況, 發生在其他的行業.
假如閣下是香港的執業醫生, 想跟隨無國界醫生組織前往南美做義工, 在類似的規例下, 此醫生在一年後回港, 將失去本地的執業資格.
假如閣下是香港剛執業的大律師, 因為未有顧客, 需找教師的兼職工作, 在其中的一年內因為未有顧客, 閣下將會被注銷牌照,，重新一年的實
習, 重新再作牌照的伸請. 此注銷和重新伸請的過程, 可以是沒完沒了的.
我們可以聯想其他荒謬的情況嗎? 答案應該是數之不盡的.
假如閣下是女性的執業會計師, 在婚後誕下子女, 決定轉做全職媽媽. 十數年後, 此好媽媽想重投社會工作, 她須重新獲取4年本地的會計師行
實習經驗. 這是對女性的歧視嗎?
假如閣下是資深的執業會計師, 是一間小型會計行的唯一的執業會計師。 他退休時將會計師行關閉結業, 但數年後遇上金融風暴, 退休儲備大
減, 想重開會計師行謀取生計. 不好意思, 他的執業牌照已經被注銷。此資深會計師須重新獲取4年本地的會計師行實習經驗.
其他會計師行知道他實習期滿後，將離職及自行創業，有會計師行給此資深的執業會計師4年的實習期嗎？這是對年齡的歧視嗎?
假如閣下是香港的執業會計師，某一天受到宗教的感照，决定辭退工作，前往當義工，數年後他的儲蓄將用盡時，需重新找工作，但他的牌照
已被注銷，工作市場的選擇大為减少。這是對宗教信仰自由的歧視嗎？
其他的小事如, 進修, 生病, 人身意外, 或是情緒低落, 需要停止工作, 更是休想!
一位專業的核數師, 只能終生被困自己的小圈子工作, 就是自己選擇停頓喘息的空間都沒有, 此培訓環境, 一點都不專業.
大 型 會 計 師 行 是 否 想 制 造 白 色 恐 佈 的 工 作 環 境 !？
他們可随意奴役員工，員工如作任何要求都有可能被解僱。被解僱後的員工，如一年內找不到工作，他們的牌照將被注銷，然後永不超生?！
曾經有我們行內的從業員說過，有剛完成核數實習期的核數員，想伸請執業資格，要求僱主簽署執業伸請表。僱主不願意增加薪金，繼續聘請
此考取執業資格的僱員，和考慮到此僱員有可能成為公司的競爭對手，所以在簽署伸請表前，要求僱員同意簽署自行離職書。
這是真人真事的情况，而且將會繼續在市場發生!
假如此僱員離職後，勉强開設了會計師行 (註：根據現行的 專業會計師條例 (Cap. 50, section 30(6) 原文:- “如會計師沒有於發出執業證
書日期起計6個月內開始執業，則理事會可取消該執業證書。”))
在以往，剛執業的會計師可先開設一間普通的公司，拿取商業登記書，向公會証明已開始執業，該公司是否運作，並不重要。 剛執業的會計師
，可考慮以兼職的形式為其他會計師行工作，或者做其他的商業工作，以儲蓄資金，將來開設自己的會計師行。
(註：在現行的條例下，剛執業的會計師可選擇以自已的名義執業 (practice in his own name), 並不需要馬上開設會計師行，但公會在諮詢
文件第3.1項內提議，將此選擇廢除。在新修訂下，執業會計師只可選擇，開設執業並成立會計師行，或被受聘於已成立的會計師行。)
在公會的新修訂下， 此剛執業的會計師，如在一年內未能獲取其他的會計師行聘請， 或者是一年內，未有足夠的資金開設自已的會計師行，
又或者是，在一年內，他勉强開業，但未能獲取核數生意，如此種種，他的執業資格都會被注銷。
其實公會早在2005年已採用新的核數質量控制準則 (Hong Kong Standard on Quality Control 1: Quality Control on Firms that perform
Audits and Reviews of Historical Financial Information, and Other Assurance and Related Service Engagements)。
於2005年中，再提出修訂會計師行的執業審查 (Revision of Practice Review Porgramme) 。經過2年的過渡期，從2007年開始，香港所有的
執業會計師須向公會伸報自己內部的核數質量控制流程，或是否從事核數工作。
在新的核數質量控制準則下，要開設一所符合最低要求的會計師行，已需要頗大量的資金。現在再加上新的續牌要求，剛執業的會計師，如想
從零開始，成立自已的小型會計師行，是異常困難的。
對剛執業的會計師，及小型的會計師行，大大地提高營商的困難，這是一個公平的營商環境嗎？ 香港現在還未有公平競爭法，但有可能在數年
後引入，這不公平的營商環境，會否引起對公會，和大型會計師行，無數的法律訴訟呢？！
以上另外提到的被隱藏的歧視行為，也可能引起其他的法律訴訟。
公會的律師費，最終是由各會員承擔的。希望各會員自求多福吧。
公會無理搶奪會員資產，制造市場壟斷
在以上種種的情況，有沒有市場參與者不受影響呢？
市場唯一不受影響的，便是大型會計師行。
大型會計師行聘請的員工，數百至過千，小量員工的牌照被注銷，對整間公司的運作根本不會做成影響。
相反，小型的會計師行，或以獨資經營的會計師行，一位或數位的執業會計師的牌照被注銷後，可能已經另公司不能運作。
公會在諮詢文件內的第 3.2項提到，廢除以個人名義執業的原因，是因為難於監管，但是2007年，所有執業會計師已向公會伸報，有否從事核
數工作，為什麼公會不相信會員的伸報呢？
既然公會不相信自已的會員，我們壞疑公會多次修訂的動機，公會應該不用感受到被冒犯。
我們壞疑公會近年多次的修訂，是營造一個只有利於大型會計師行的營商環境，經牌照注銷，剷除已執業會計師的潛在競爭，及加大困難度，
阻止新的小型會計師行進場，最終達致市場壟斷。
未經別人同意，去拿取別人財物的人，我們叫他做賊。
執業會計師是我們每一個會員用辛苦勞力賺取回來的名銜。這名銜也是一種無形的財物。我們有些從事顧問生意的會員，就是用這名銜賺取比
別人多的生意。我們有些在打工的同業，就是用這名銜獲得更多的工作機會。
我們不同意公會，在會員無犯錯的基礎下拿取我們的名銜。如公會堅持，公會就是做賊！
在光天化日之下，强詞以公眾利益為名，搶奪別人財物，這是强盜的行為！
公會近年的改革措施提供更多利益予大型會計師行
近期的金融危機和雷曼事件。
2002年紅籌公司招股熱潮中，數間紅籌公司的招股文件懷疑失實 (如歐亞農業，金禾國際，杰威國際，富昌國際等)。
2001年美國的安然事件(Enron Corporation)， 所揭發的安達信會計師行的會計醜聞 (Arthur Andersen LLP)。
1998年，香港數間的上市公司被懷疑帳目失實 (如廣南集團，威樂控股，順成集團等)
所有涉案的會計師行都是大型會計師行。大型會計師行可謂紀錄差劣，多次對社會公眾利益做成影響。
香港的中小企業，提供了社會基層的就業機會。中小企業亦佔本港商業單位總數
的九成以上。香港的中小企業對香港的經濟和社會和諧都有根本的和深層次的影響。香港的中小型會計師行，一直低調的扶助香港中小企業整
理帳目，從來未有犯下影響社會大眾的嚴重錯誤，紀錄一直良好，持續地看守住社會的安定和諧。
每一次重大的金融事件，社會輿論批評，公會便提出所謂的改革，但數年後，新的金融事件再發生。公會真的有正視問題嗎？
公會每次提出的新修訂，都以公眾利益為口號，另中小型會計師行的營商環境更困難及倒閉，但是大型會計師行的營運，只是作出形式上的改
變，大型會計師行內的企業文化和架構質素，完全沒有改善。
我們拿公會近２年的修訂和這次新修訂，做一些簡單的例子。
例子 一
如公會在2005年採用新的核數質量控制準則，會計師行須成立內部的質量控制系统。
小型會計師行的員工，可以只為3至5人，執業會計師在核數工作中，都需要親力親為，執業會計師在整過核數過程中的工作量可為百分之五十
或以上，一份完善的核對程序清單 (audit programme)其實已經足夠。
情形就像小型的醫務所，只有一位主診醫生，和幾位護士，制度要求護士甲去核對主診醫生的診斷是否正確，然後護士乙又要時常核對護士甲
和護士丙的工作。 然後每一年，此醫務所的主診醫生，又須聘情另外一間醫務所的主診醫生，到自已的醫務所，随機抽查他自已的診療紀錄，
看看是否有出錯。
因為大型醫療機構多次的醫療錯誤，大喊公眾利益的口號，然後要求全港大小型醫務所都進行同樣程度的改革。
如果此小型醫務所的主診醫生，不能做到以上要求，他將不能通過執業審查，將不能繼續經營他的小型醫務所。
因為對小型醫務所不合理的規管，一間一間的小型醫務所遂漸結業，市場慢慢被大型醫療機構所壟斷。
這看似荒謬的情況，在會計行業內已經發生了。
小型會計師行，就算只是3至5人，也要成立複習的內部監管系统。
另一方面，大型會計師行聘請的員工數百至過千，新修訂只需要求大型會計師行內已聘請的員工，扮演新的內部監管角色。
大型會計師行因為有多位的執業會計師合伙人，公會認為合伙人之間的交互核對已經足夠，不用聘請公司外的執業會計師到公司內作随機抽查
。
獨資經營的會計師行，如果只有一位執業會計師，必須聘請公司外的執業會計師到公司內作随機抽查。
公會是否對大型會計師行比較寬鬆呢？
大型會計師行可是犯錯紀錄較多的公司啦！
我們這一群中小企的執業會計師，不是反對改革，和提升業界的質素，但是我們質疑措施的合理性。
例子 二
又如在今次的諮詢文件中第 3.5項 (問題18)，公會提議下調執業會計師合伙人的比例。
在小型會計師行裏，合伙人一般全數為執業會計師，但大型會計師行裏，一般有若干的非執業會計師，能成為合伙人，他們生意上的成就是不
能被否定的，但他們沒有執業資格，專業水平對公眾是一個疑問。
公會現在提議，容許更多非執業會計師成為合伙人，是放寬監管，加快大型會計師行的生意擴張。
小型會計師行並無得益。公眾利益更是完全被漠視！
例子 三
在今次的諮詢文件中第 2.5項 (問題3)，公會提議放寬本地核數經驗的要求。
原先的執業牌照伸請，伸請人須在伸請前擁有一年的本地核數經驗。
公會提議放寬要求，將一年的本地核數經驗，改為接受香港和中國內地的核數經驗。
(註：中國仍然沒有正式採用國際財務準則(International Financial Reporting Standards)。
在金融危機後，放寬執業伸請的要求，將有利於公眾利益？！我們非常懷疑。
新修訂將令業界質素下降
我們相信，新建議的除牌制度，非旦不能提升業界的質素，更埋下伏線，長遠令業界的質素下降。
以往到會計師行工作的畢業生，就是為獲取工作經驗，完成執業試後，考取執業會計師的資格。我們行內都知道，會計師行的工作要比其他商
界的會計工作要辛苦，但是核數經驗是伸請執業會計師資格所必須的，因此仍然有很多畢業生，不計辛苦，願意入行。
在新的除牌制度下，除非畢業生决定為會計師行終生工作，否則就算他得到了會計師執業資格，他轉行以後，他的執業資格，將被注銷，被貶
為一般會員。
會計師行的工作比較辛苦，薪金亦比其他商界低，從開始到考取執業資格，花五到七年是非常平常的事。
在新的除牌制度下，畢業生若無意執業，大可到國外考取比較容易的專業試，在其他商界獲取一般的會計工作經驗，經海外會計師公會轉到香
港的會計師公會，個程比較輕鬆簡單。
如 果 畢 業 生 知 道 將 來 他 們 的 牌 照 可 以 随 便的 被 注 銷，有 誰 會 願 意 花 時 間 去 考 取 牌 照 呢？
我們相信，核數工作的經驗，提供了畢業生一個穩固的基礎，全面了解整個公司會計系统的運作，但是隨着新的除牌制度，將减少畢業生進入
會計師行工作。
我們覺得公會的大方向，亦該是鼓勵更多畢業生，從事核數工作，考取執業會計師資格，以另業界整體的質素上升，而不是用剷除同行的手段
，令行業的質素下降。
諮詢倉促，動機成疑
這此公會的諮詢文件於2009年１月6日發出，很多會員收到文件時已是１月9日，原本諮詢在2月20日完結。
12月和１月是傳统多假期的月份，很多會員根本未有留意此諮詢文件。公會對外發放的新聞稿亦隻字不提有關注銷執業會計師的新建議。
如此重要諮詢，只給會員約27個工作天的時間考慮及回應，背後動機令人猜疑！
公會於2月5日只是以電郵通知會員 (註：不是整篇電郵，是每月會信電郵中的一小段文字)，這次諮詢可被延期至3月31日。有多少會員留意到
呢？
除了公會提出的狠辣的除牌手段以外，有否其他較合理的做法嗎？
我們這一群中小企會計師行的建議:
要求採取牌照分類制度
--我們完全不接受新建議的牌照注銷制度
--我們不接受廢除以自已的名義執業 (practice in his own name)
--執業會計師，對於我們部份會員來說，是名片上的頭銜。如從事公司財務總監，商業顧問，教育工作，或者是一般的公司董事。此頭銜是他
們辛苦的考取執業試 ，及經過漫長的實習期，才拿到的。我們不能理解，我們用自己雙手辛苦賺取的頭銜，在無犯錯的基礎下被搶奪。
--我們要求公會考慮其他較合理的做法，如牌照分類制度。
--我們要求公會發出3類的分類牌照:- (一) 執業會計師 (從事非核數工作，或已退休的人仕)， (二) 執業會計師 (從事非上市公司和中小企
的核數工作)， (三) 執業會計師 (從事上市公司或大型非上市公司的核數工作)
--第一類牌照的持牌人，因為他們沒有從事核數工作，完全不影嚮公眾利益，因此他們的牌照費用應該是象徵性和低廉的。 第一類牌照持牌人
不能從事核數工作。第一類牌照的持牌人，如從事核數工作，須在3個月內向公會伸報，並自動從第一類牌照轉往第二類牌照。
--公會可向第一類牌照的持牌人，收取第二類牌照與第一類牌照費用的差額。
--第一類牌照的持牌人，亦須在轉往第二類牌照的伸請時，根據會計師行的執業審查規定 (Practice Review)，同時遞交及伸報自已內那部的
核數質量控制流程。
--第一類牌照的持牌人，不能伸請直接從第一類牌照轉往第三類牌照。
--從第一類牌照轉往第二類牌照的持牌人，在伸請日4年內，不得伸請第三類牌照。此規定可讓第一類牌照的持牌人，從新熟習核數工作，以保
障公眾利益。
--第二類牌照的定義可商議。但我們見議，第二類牌照的持牌人，只可從事香港非上市的中小企業的核數工作。有關的中小企，在該年度的結
算日，資本及營業額均不能多於二千萬。
--第二類牌照的持牌人，可伸請轉往第三類牌照。伸請人需有營運第二類牌照4年或以上的經驗。
--第二類牌照的持牌人，亦須在伸請時，根據會計師行的執業審查規定 (Practice Review)，同時遞交及伸報自已內那部的核數質量控制流程
。
--公會須經過 實 地 的 執業審查，和審查通過後，才發出第三類牌照。
--因第三類牌照的持牌人的核數工作，將會對公眾的利益，構成直接和重大的影响，第三類牌照的持牌人須繳交大額的牌費，及規定購買大額
的專業保險。
--首次牌照的伸請人，只可伸請第一類或第二類牌照。此規定適用於本地或海外的伸請人。
--在新例首次實施時，申請人可直接伸請第一類，第二類，或第三類的牌照，但所有第三類牌照的持牌人，均須於５年內通過公會的實地執業
審查 (此時限可再商議)，否則他的第三類牌照將被注銷，或被降回第二類牌照。
--相應於執業會計師的牌照分類，會計師行的牌照分類只須分成２類：(1) 會計師行 (從事非上市公司和中小企的核數工作) –- 可以用獨資
，合伙人，或有限公司的形式營運 (sole proprietor, firm, or limited company)。合伙人，董事，和股東 (partners of firm or
directors and shareholders of limited company) 須全為執業會計師第二類牌照的持牌人，(二) 會計師行 (從事上市公司或大型非上市公
司的核數工作) -- 只可以有限公司的形式營運。董事和股東 (directors and shareholders of limited company) 須全為執業會計師第三類
牌照的持牌人。
發出此公開信的目的
上市公司的核數工作被大型會計師行所壟斷。
會計師公會理事會的理事亦多為大型會計師行的代表。
我們估計，這此的諮詢，會好像以往的諮詢，將被順利通過。
但公會所用的新政策，實在形跡可疑，而且手段越見狠辣，我們覺很我們可以做的，是以追踪的方式，不定期發出公開信，將公會可疑的行動
，盡早讓公眾知道，引起公眾關注，令公會在新政策上能真正的考慮公眾利益。
我們會考慮將公開信，發給業界，大眾傳媒，香港的立法機關和政府部門，香港的論政團體，和中國立法機關和政府部門等。請求他們關注公
會的行動，一起去看守我們社會大眾的利益。
收到此公開信的業界或朋友，請幫忙將此公開信轉送給你們身邊的朋友。我們也請求你門每一位閱讀此公開信的人仕，不論是業界或社會上的
朋友，寫下你們的意見，送到香港會計師公會。
香港一群中小企業的會計師上
